Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları Rehberi 2026
Anonim şirket yönetim kurulu (YK) üyeleri; Türk Ticaret Kanunu (TTK) gereğince görevlerini özenle yapmak, kanunlara ve esas sözleşmeye uymak zorundadır. Üyeler; hukuki, cezai, mali ve idari açıdan sorumlu olup, kusurlu hareketleriyle şirket, pay sahipleri veya alacaklılara zarara yol açtıklarında kişisel mal varlıklarıyla tazminat ödemekle yükümlüdürler. Şirketten tahsil edilemeyen vergi, SGK prim ve diğer kamu borçları için de ikinci derecede şahsi sorumluluk söz konusudur. Muhalefet şerhi, ibra, yetki devri ve D&O sigortası, YK üyesinin riskini yönetmenin temel araçlarıdır.
İçindekiler
- TTK m. 553 ve Destekleyici Maddeler – Tam Kanun Metni
- YK Üyesinin Hukuki Statüsü ve Genel Çerçeve
- TTK’dan Doğan Temel Yükümlülükler
- Sorumluluk Türleri – Kusur, Sözleşme, Müteselsil, Özel Haller
- Bağımsız Üye ile İcracı Üye Arasındaki Fark
- Kamu Borçlarından Sorumluluk – Vergi ve SGK
- Yetki Devri ve Sorumluluk
- Muhalefet Şerhi – Sorumluluktan Kurtulmanın En Güçlü Yolu
- Sorumluluğun Sona Ermesi – İbra ve Zamanaşımı
- Sorumluluk Davası – Taraflar, Mahkeme, Süreç
- D&O Sigortası – Yönetici Sorumluluk Sigortası
- YK Üyesi İçin Pratik Risk Yönetimi Rehberi
- Yargıtay Kararları
- Özet Tablo
- Sıkça Sorulan Sorular
TTK m. 553 ve Destekleyici Maddeler – Tam Kanun Metni
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTK m. 553/1 – Temel SorumlulukKurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
TTK m. 553/2 – Kusur KarinesiŞirketin iflası halinde, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğunu davacı ispat eder. Ancak birden çok kimsenin sorumlu olduğu hallerde, bunlar müteselsilen sorumludur.
TTK m. 553/3 – İspatKanunda veya esas sözleşmede işaret edilen kurucular, yöneticiler ve denetçiler, gereken özeni gösterdiklerini ispat ettikleri takdirde sorumluluktan kurtulurlar.
TTK m. 369 – Özen ve Bağlılık YükümlülüğüYönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin dikkat ve özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır. Bunlar, şirkete karşı sadakat yükümlülüğü altındadır.
YK Üyesinin Hukuki Statüsü ve Genel Çerçeve
Anonim şirkette yönetim ve temsil yetkisi, yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365). YK üyeleri; şirketin kanuni temsilcisi sıfatını taşıyarak hem şirket içinde hem de üçüncü kişilere karşı şirketi temsil ederler. Bu sıfat, üyelere geniş yetkiler tanıdığı gibi ağır sorumluluklar da yüklemektedir.
YK üyesinin sorumluluğu, kusur sorumluluğu esasına dayanmaktadır. Yani üye, yalnızca kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurla ihlal etmesi halinde sorumlu tutulabilir. Kusursuz olduğunu ispat eden üye sorumluluktan kurtulur. Ancak bu ispat yükü uygulamada genellikle ağırdır.
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları, şirketin yönetimi ve temsilinde kanuna, esas sözleşmeye ve özen yükümlülüğüne uygun hareket etmeyi kapsar. Üyeler, kusurlarıyla şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara verdikleri zararlardan sorumlu olabilir.
| Sorumluluk Kaynağı | Muhatap | Hukuki Dayanak | Kişisel Mal Varlığı Riski |
|---|---|---|---|
| Kanun/esas sözleşme ihlali | Şirket, pay sahipleri, alacaklılar | TTK m. 553 | Evet – tazminat davası |
| Vergi borçları | Vergi Dairesi | VUK m. 10 | Evet – ikinci derece |
| SGK prim borçları | SGK | 5510 m. 88 | Evet – ikinci derece |
| Diğer kamu alacakları | Hazine/kurumlar | AATUHK m. mükerrer 35 | Evet – ikinci derece |
| Haksız fiil | Üçüncü kişiler | TTK m. 371 + TBK m. 49 | Evet – rücu hakkıyla |
| Cezai suçlar | Devlet (kamu) | TTK m. 562-563 + TCK | Evet – adli/idari ceza |
TTK’dan Doğan Temel Yükümlülükler
YK üyelerinin kanuni yükümlülüklerini ihlal etmeleri sorumluluğun temel tetikleyicisidir. Bu yükümlülüklerin bilinmesi hem uyum hem de savunma stratejisi açısından kritiktir.
| Yükümlülük | TTK Maddesi | İçerik | İhlal Sonucu |
|---|---|---|---|
| Özen ve bağlılık | TTK m. 369 | Tedbirli yönetici standardı; şirket menfaatini dürüstlük kuralıyla gözetme | Tazminat; beraat için özen ispatı zorunlu |
| Üst düzey yönetim | TTK m. 375 | Şirketin stratejik yönetimi, finansman ve yatırım kararları; devredilemez yetkiler | Yetki devri yapılsa dahi üst gözetim yükü kalır |
| Rekabet yasağı | TTK m. 369/2 | Genel kurul izni olmaksızın şirketin faaliyet alanında kendi hesabına işlem yapma yasağı | Tek kez ihlal yeterli; süreklilik şartı aranmaz |
| Borçlanma ve işlem yasağı | TTK m. 395 | Genel kurul izni olmaksızın şirketle kendi veya başkası adına işlem yapma yasağı | İşlem batıl sayılabilir; üye sorumlu tutulur |
| Müzakerelere katılma yasağı | TTK m. 393 | Kişisel çıkarı çakışan müzakerelere katılma yasağı | Dürüstlük ihlali; karardan sorumlu olabilme |
| Batık durum bildirimi | TTK m. 376 | Sermaye kaybı ve borca batık durumunun tespitinde mahkemeye bildirim zorunluluğu | Geç bildirim; kamu ve özel borçlarda sorumluluk |
| Defter tutma | TTK m. 64-88 | Yasal defterlerin usulüne uygun tutulması | Cezai sorumluluk + idari para cezası |
YK üyeliği sorumluluklarınızı yönetmek için İstanbul avukat ekibimizle görüşün.
Sorumluluk Türleri – Kusur, Sözleşme, Müteselsil, Özel Haller
1. Kusura Dayanan Sorumluluk
YK üyeleri, yükümlülüklerini kasıtlı veya ihmalden kaynaklanan kusurla ihlal ederlerse sorumlu olurlar. Dört unsur birlikte bulunmalıdır: hukuka aykırı eylem, zarar, nedensellik bağı ve kusur. Bu unsurlardan biri eksikse sorumluluk doğmaz.
2. Sözleşmeden Doğan Sorumluluk (Vekalet İlişkisi)
YK üyesi ile şirket arasındaki ilişki, doktrin ve uygulamada vekalet sözleşmesi olarak kabul edilmektedir. Sözleşmesel ilişkide kusur karinesi geçerlidir. Yani üye, bir kusurunun olmadığını ispat etmek zorundadır. Kararın alındığı müzakereye katılmamak, muhalefet şerhi koymak veya gerekli özeni gösterdiğini belgelemek; kusur karinesini çürütmede kullanılabilir.
3. Müteselsil Sorumluluk – Farklılaştırılmış Teselsül
TTK m. 557 uyarınca birden çok YK üyesinin aynı zarardan sorumlu olması halinde farklılaştırılmış teselsül uygulanır. Her üyenin sorumluluğu, kendi kusur derecesine ve zararla bireysel nedensellik bağına göre belirlenir. Mahkeme, aynı davada her davalının tazminat borcunu ayrı ayrı tespit eder.
4. Özel Sorumluluk Halleri (TTK m. 549-552)
| Durum | TTK Maddesi | Sorumluluk |
|---|---|---|
| Yanlış, hileli veya sahte belgeler (kuruluş, sermaye artırımı vb.) | TTK m. 549 | Belgeyi düzenleyenler ve bilerek katılanlar sorumludur |
| Sermaye taahhüdü eksik; aksi bildirim | TTK m. 550 | Payları üstlenmiş kabul edilme; müteselsil sorumluluk |
| Ayni sermayenin değerinin yüksek gösterilmesi | TTK m. 551 | Yolsuzluk yapanlar; doğan zarardan sorumlu |
| Halka çağrı ile izinsiz para toplama | TTK m. 552 | Açık yasak; cezai ve hukuki sorumluluk |
Bağımsız Üye ile İcracı Üye Arasındaki Fark
Uygulamada YK üyeleri, görevleri itibarıyla iki temel kategoriye ayrılmaktadır. Bu ayrım sorumluluk değerlendirmesinde kritik bir rol oynamaktadır.
| Ölçüt | İcracı (Yönetici) Üye | Bağımsız Üye |
|---|---|---|
| Günlük yönetimde yer alma | Aktif; şirketi operasyonel düzeyde yönetir | Pasif; strateji ve denetim odaklıdır |
| Bilgiye erişim | Tam ve sürekli erişim | Sınırlı; sunulan raporlarla sınırlı |
| Özen yükümlülüğü | Yüksek; her kararda bizzat yer alır | Orta; gözetim odaklı |
| Sorumluluk riski | Yüksek; operasyonel kararların doğrudan faildir | Daha düşük; ancak ihmal halinde sorumluluk doğar |
| Savunma koşulları | Özen ve tedirlilik ispatı zor | Gerekli soruları sorup sormadığı, raporları inceleyip incelemediği kritik |
Önemli Uyarı: Bağımsız veya pasif konumdaki YK üyesi “karar süreçlerine dahil değildim” savunmasıyla otomatik olarak sorumluluktan kurtulamaz. Yargıtay, bağımsız üyenin de üst gözetim yükümlülüğü kapsamında gerekli sorgulamaları yapması, belgeleri incelemesi ve gerektiğinde muhalefet etmesi gerektiğini tutarlı biçimde hükme bağlamaktadır.
Kamu Borçlarından Sorumluluk – Vergi ve SGK
Kamu Borçlarından Sorumluluk – Vergi ve SGK
YK üyesinin kişisel mal varlığını en somut biçimde tehdit eden sorumluluk şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarıdır. Bu sorumluluk, suç veya kusur aranmaksızın yasal temsilci sıfatından kaynaklanmaktadır.
Vergi Borçlarından Sorumluluk – VUK m. 10
213 sayılı VUK’un 10. maddesi uyarınca şirketin vergi borcunun tüzel kişilikten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi ya da tahsil edilemeyeceğinin anlaşılması halinde, kanuni temsilcilerin (YK üyelerinin) malvarlıklarından tahsilat yapılır. “Tahsil edilemezlik” kıstası, icra işlemlerinin sonuçsuz kalması ya da şirketin hukuki durumunun buna işaret etmesiyle belirlenir.
SGK Prim Borçlarından Sorumluluk – 5510 m. 88
5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88. maddesi uyarınca; şirketten tahsil edilemeyen SGK prim alacakları için de YK üyelerinin şahsi mal varlığına başvurulabilmektedir. Prim ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeyen dönemde görev yapan üyeler sorumlu tutulur.
Diğer Kamu Alacakları – AATUHK m. Mükerrer 35
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un mükerrer 35. maddesi; SGK prim borcu haricindeki tüm kamu alacakları (gümrük, idari para cezası, belediye harçları vb.) için kanuni temsilci sıfatıyla ikinci derecede sorumluluk doğurmaktadır.
| Kamu Alacağı Türü | Dayanak Kanun | Sorumluluk Koşulu |
|---|---|---|
| Vergi borcu (KDV, ÖTV, kurumlar vergisi vb.) | VUK m. 10 | Şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi |
| SGK prim ve işsizlik sigortası borçları | 5510 m. 88 | Şirketten tahsil edilememesi; sorunlu dönemde görev yapma |
| Diğer kamu alacakları | AATUHK m. mükerrer 35 | Şirketten tahsil edilememesi; kanuni temsilci sıfatı |
| Gümrük vergileri ve cezaları | 4458 m. 226 | Kanuni temsilci kanalıyla ikinci derece sorumluluk |
Pratik Not: Kamu borçlarından sorumluluk, TTK m. 553 kapsamındaki hukuki sorumluluktan farklı olarak kusur şartı aramamaktadır. Görev yapılan dönemde ödenmemiş bir kamu alacağı bulunması; sorumluluk için genellikle yeterlidir. Bu nedenle YK’ya katılmadan önce şirketin vergi ve SGK borç durumunun incelenmesi hayati önem taşır.
Yetki Devri ve Sorumluluk
TTK uyarınca YK, bazı görev ve yetkilerini iç yönergeyle müdürlere veya icra komitelerine devredebilir. Yetki devri, YK üyesinin sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz ancak kapsamını daraltır.
Yetki Devri Halinde YK’nın Durumu
- YK, yetki verdiği kişilerin fiil ve kararlarından kural olarak doğrudan sorumlu olmaz
- Ancak üst gözetim yükümlülüğü kalkmaz. YK, devredilen kişilerin seçiminde makul dikkat göstermekle yükümlüdür
- Seçilen kişinin açıkça yetersiz veya güvensiz olduğu bilinmesine rağmen devir yapılmışsa, üye sorumluluktan kurtulamaz
- Devredilen kişinin eylemlerinin YK’nın bilgisine taşınmaması, gözetim yükümlülüğünün ihlali sayılabilir
Muhalefet Şerhi – Sorumluluktan Kurtulmanın En Güçlü Yolu
Muhalefet şerhi, YK üyesinin sorumluluktan kurtulma araçları arasında en etkili ve en ihmal edileni olanıdır. TTK kapsamında, hazirun cetvelinde imzası bulunan yani toplantıya katılmış olan tüm YK üyeleri; alınan karardan doğan zarardan sorumlu tutulabilmektedir. Muhalefet şerhi, bu bireysel kurtulma imkanını sağlar.
Muhalefet Şerhi Nasıl Konulur?
Karara katılmadığınızı açıklayın
Toplantı sırasında söz alarak, ilgili kararın hukuka, esas sözleşmeye veya şirketin menfaatine aykırı olduğunu sözlü olarak belirtin
Tutanağa muhalefet şerhinin eklenmesini talep edin
Toplantı tutanağına karardan muhalif kaldığınızı, hangi gerekçeyle muhalif kaldığınızı ve bu muhalefetin şerh olarak tutanağa eklenmesini talep ettiğinizi açıkça kaydettin
Tutanakları imzalamadan önce şerhin tutanağa girildiğini teyit edin
Tutanakları imzalamadan önce muhalefet şerhinin doğru ve eksiksiz biçimde tutanağa alındığını kontrol edin. Hatalı veya eksik kayıt sonradan kullanılamaz
Tutanağın imzalı kopyasını saklayın
İlgili toplantıya ait imzalı tutanağı arşivleyin. İleride açılacak bir sorumluluk davasında birincil savunma belgeniz olacaktır
Kritik Sınır: Muhalefet şerhi, yalnızca toplantı anında veya en geç tutanaklar imzalanmadan önce konulabilir. Sonradan eklenen veya geriye dönük düzenlenen şerhler hukuken geçersiz sayılmaktadır. Ayrıca toplantıya katılmamak da sorumluluktan kurtulma sağlamaz. Asıl risk olan toplantıya katılıp oy kullanmak veya karara sessiz kalmaktır.
Sorumluluğun Sona Ermesi – İbra ve Zamanaşımı
İbra
İbra; genel kurulun, YK üyesinin ibraya konu hesap dönemindeki iş ve işlemlerini ekonomik ve hukuki sonuçlarıyla birlikte onayladığına ilişkin irade açıklamasıdır.
| İbra Konusu | Sonucu |
|---|---|
| Açık ibra kararı (genel kurul oylamasıyla) | Olumlu oy veren pay sahipleri artık o dönem için dava açamaz |
| Bilançonun onaylanması (TTK m. 424) | Aksi açıkça belirtilmemişse örtülü ibra sayılır |
| İbra kararına katılmayanlar | İbradan itibaren 6 ay içinde dava açabilirler |
| Gizlenen veya sunulmayan bilgiler | İbra, bu bilgilerden doğan sorumluluğu ortadan kaldırmaz |
| Şirket alacaklıları | İbra; alacaklıları bağlamaz; onlar her zaman dava açabilir |
Zamanaşımı
TTK m. 560 uyarınca sorumluluk davası için şu zamanaşımı süreleri geçerlidir:
- Kısa süre: Zararın ve sorumlu kişinin öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl
- Uzun süre: Zararı doğuran fiilin gerçekleştiği günden itibaren 5 yıl
- İstisna: İlgili fiil aynı zamanda ceza gerektiriyorsa ve TCK’ya göre daha uzun dava zamanaşımına tabiyse tazminat davası da bu uzun süreye tabi olur
Sorumluluk Davası – Taraflar, Mahkeme, Süreç
| Konu | Durum |
|---|---|
| Görevli mahkeme | Asliye Ticaret Mahkemesi |
| Yetkili mahkeme | Şirket merkezinin bulunduğu yer |
| Davacılar | Şirket, pay sahipleri, iflas halinde alacaklılar (iflas idaresi aracılığıyla) |
| Davalılar | Sorumluluk doğuran eylemi gerçekleştiren YK üyesi veya üyeleri |
| Tazminatın kime ödeneceği | Pay sahibi veya alacaklı dava açsa dahi tazminat şirkete ödenir (yansıma zarar ilkesi) |
| Zamanaşımı | 2 yıl (öğrenme) / 5 yıl (fiil tarihi); suç varsa TCK süresi |
| İspat yükü | Davacı; zararı, hukuka aykırı eylemi ve nedensellik bağını ispat eder. Üye; özen ve dikkat gösterdiğini ispat etmelidir |
D&O Sigortası – Yönetici Sorumluluk Sigortası
D&O Sigortası – Yönetici Sorumluluk Sigortası
D&O (Directors and Officers Liability Insurance), yönetim kurulu üyelerini ve şirket yöneticilerini, görevleri sırasında verdikleri zararlardan kaynaklanan hukuki taleplere karşı koruyan bir sorumluluk sigortasıdır. Türkiye’de yaygınlaşmakla birlikte hâlâ yeterince kullanılmamaktadır.
D&O Sigortasının Kapsadıkları
Savunma avukatlık masrafları, mahkeme harçları, uzlaşma bedellerinin bir kısmı ve hukmedilen tazminat miktarı (poliçe limitleri dahilinde). Pay sahibi davaları, düzenleyici kurum soruşturmaları ve üçüncü kişi talepleri.
D&O Sigortasının Kapsamadıkları
Kasıtlı haksız fiil ve dolandırıcılık, bilerek yapılan yasa ihlalleri, kişisel çıkar sağlama amacıyla yapılan eylemler ve suç niteliğindeki fiiller. Hapis cezasını gerektiren eylemler sigorta kapsamına girmez.
D&O sigortası; özellikle büyük, hızlı büyüyen veya borsada işlem gören şirketlerdeki YK üyeleri için kişisel mal varlığını korumada stratejik bir araçtır. Sigorta, mevcut bir talebin ardından geriye dönük olarak alınamadığından YK üyeliği başlamadan önce düzenlenmesi önerilmektedir.
YK Üyesi İçin Pratik Risk Yönetimi Rehberi
Aşağıdaki adımlar; YK üyesinin hem hukuki hem de kamu borcu sorumluluğu riskini asgariye indirmesine yardımcı olacak pratik bir kontrol listesi sunmaktadır.
YK üyeliğini kabul etmeden önce şirketi due diligence yapın
Şirketin vergi ve SGK borç durumunu, devam eden davaları, mali tablolarını ve esas sözleşmeyi inceleyin; sorunlu bir şirkete üye olmak; sorunları kendinizle birlikte taşımak anlamına gelir
Tüm YK toplantılarına katılın ve kararları kayıt altına alın
Katılmadığınız toplantıların kararlarından da sorumlu tutulabilirsiniz. Katılım en azından müzakere etme ve muhalefet etme imkânı tanır
Hukuka aykırı gördüğünüz kararlara derhal muhalefet şerhi koyun
Şerh en güçlü savunma aracıdır. Sonradan değil, kararın alındığı toplantıda koyun
Şirketin vergi ve SGK ödeme takibini periyodik olarak yapın
Ödenmemiş vergi ve SGK prim borçları sizin döneminizde birikirse şahsi mal varlığınızla sorumlu olursunuz. Aylık tahakkuk takibi zorunludur
D&O Sigortası yaptırın
YK üyeliğini başladıktan sonra değil başlamadan önce düzenlenen D&O poliçesi kişisel mal varlığınızın en etkili kalkanıdır
İbradan yararlanın
Her hesap dönemi sonunda genel kurulun ibra kararı almasını sağlayın. İbra, o dönemin faaliyetlerinden kaynaklanan hukuki riskinizi kapatır
Yargıtay Kararları
Özet Tablo
| Konu | Özet |
|---|---|
| Temel hukuki dayanak | TTK m. 553 (hukuki sorumluluk), m. 369 (özen), m. 375 (üst yönetim) |
| Sorumluluk türü | Kusur sorumluluğu (özen gösterdiğini ispat eden kurtulur) |
| Birden fazla YK üyesi | Farklılaştırılmış teselsül; her üye kendi kusur oranında sorumlu |
| Kamu borçları | VUK m. 10, 5510 m. 88, AATUHK m. mükerrer 35; kusur şartı aranmaz |
| Sorumluluktan kurtulma yolları | Muhalefet şerhi, özen ispatı, ibra, zamanaşımı, yetki devri |
| Muhalefet şerhi | Toplantı tutanağına anında girilmeli; sonradan geçersiz |
| İbra | Genel kurul onayı; gizlenen bilgilerden doğan sorumluluğu kapsamaz |
| Zamanaşımı | 2 yıl (öğrenme) / 5 yıl (fiil tarihi) |
| D&O Sigortası | Kişisel mal varlığını koruyan en etkili risk aracı; kasıt/dolandırıcılık kapsam dışı |
| Görevli mahkeme | Asliye Ticaret Mahkemesi – şirket merkezi yeri |
| Resmi kaynak | 6102 Sayılı TTK – mevzuat.gov.tr |
Sıkça Sorulan Sorular
İki durumda: Birincisi TTK m. 553 kapsamında kanun veya esas sözleşmeyi kusurla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar vermesi halinde. İkincisi VUK m. 10, 5510 m. 88 ve AATUHK m. mükerrer 35 kapsamında şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen vergi, SGK prim ve diğer kamu borçlarında. Kamu borçlarında kusur şartı aranmadığından bu sorumluluk daha geniş ve daha hızlı devreye girmektedir.
Beş yol mevcuttur: Kararla ilgili toplantıya katılmamak veya muhalefet şerhi koymak, gerekli özen ve dikkati gösterdiğini ispat etmek (Business Judgment Rule), genel kurul tarafından ibra kararının alınmış olması, zamanaşımının dolmuş olması (öğrenme tarihinden 2 yıl, fiilden 5 yıl) ve sorumluluk doğuran işi usulüne uygun yetki devriyle devretmiş olmak.
Evet, ikinci derece sorumludur. VUK m. 10 uyarınca şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen vergi alacakları için vergi borcunun ödenmesinden sorumlu olan dönemdeki YK üyelerinin şahsi mal varlığına başvurulabilir. Bu sorumluluk kusur şartına bağlı değildir. Önce şirketten tahsil girişimi yapılmalı, bu başarısız olursa YK üyesine gidilir.
Muhalefet şerhi, YK üyesinin hukuka aykırı gördüğü bir karardan kaynaklanan sorumluluktan kurtulmasını sağlar. Şerh, toplantı sırasında veya tutanaklar imzalanmadan önce tutanağa açıkça yazdırılmalıdır. Daha sonradan eklenen şerhler geçersizdir. Şerhin kararın neden hukuka aykırı olduğunu açıklaması ve tutanağa doğru biçimde kaydedildiği teyit edilmesi gerekir.
İbra, genel kurulun, YK üyesinin o hesap dönemindeki işlemlerini onaylamasıdır. İbra kararı alınmışsa olumlu oy kullanan pay sahipleri artık o dönem için dava açamaz. Ancak ibra yalnızca genel kurulun bilgisi dahilindeki konuları kapsar. Gizlenen ya da sunulmayan bilgilerden doğan sorumluluk devam eder. Şirket alacaklılarını da bağlamaz.
Evet. Bağımsız üye, icracı yöneticilerin fiil ve kararlarından doğrudan sorumlu olmamakla birlikte üst gözetim yükümlülüğünü yerine getirmek, raporları incelemek ve gerektiğinde muhalefet etmek zorundadır. Yargıtay bağımsız üyenin pasif konumunu sorumluluktan kurtulma gerekçesi olarak kabul etmemektedir.
TTK m. 553 kapsamındaki sorumluluk davası, Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Davacı olabilecekler; şirket, pay sahipleri ve iflas halinde alacaklılardır. Zamanaşımı, öğrenme tarihinden 2 yıl, fiilden 5 yıldır.
D&O (Directors and Officers) Sigortası; YK üyelerinin görevleri sırasında verdikleri zararlardan kaynaklanan hukuki taleplere karşı savunma masraflarını ve hükmedilen tazminatları karşılayan sorumluluk sigortasıdır. Kasıtlı haksız fiil ve dolandırıcılık kapsamaz. Üyeliğe başlamadan önce yaptırılması zorunludur. Sonradan alınması mümkün değildir.
Yazarlar Hakkında
Bu içerik, AEK Hukuk bünyesindeki avukatlar tarafından hazırlanmış ve mesleki uzmanlık çerçevesinde denetlenmiştir.
Av. Mehmet Salih Ayyıldız
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2019). Ticaret, şirketler ve gayrimenkul hukuku uzmanı. AEK Hukuk kurucu ortağı.
Av. Turgut Ekrem
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu (2019). Ceza hukuku ve AYM/AİHM başvurularında uzman. AEK Hukuk kurucu ortağı.
YK Üyeliği Sorumluluğunuzu Doğru Yönetmek İçin Yanınızdayız
Muhalefet şerhi, ibra stratejisi, D&O sigortası danışmanlığı, kamu borcu savunması veya sorumluluk davası konularında İstanbul avukat ekibimizle iletişime geçin.